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三天体验金-烟台泰和新材料股份有限公司关于同意子公司签署《承债式资产收购补充协议》的公告

2020-01-10 09:08:32来源:admin

三天体验金-烟台泰和新材料股份有限公司关于同意子公司签署《承债式资产收购补充协议》的公告

三天体验金,证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2019-030

烟台泰和新材料股份有限公司

关于同意子公司签署《承债式资产收购补充协议》的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、2018年3 月23 日,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于批准的议案》。同意公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司(以下简称“宁东泰和新材”或“甲方”)与宁夏越华新材料股份有限公司(以下简称“越华公司”或“乙方”)签署关于收购越华公司与氨纶业务相关的经营性资产及相关债务的《承债式资产收购协议》(以下简称“收购协议”);2018年4月11日,2018年第二次临时股东大会批准《承债式资产收购协议》。具体内容详见公司于2018年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司签署的公告》(公告编号:2018-011)。

2、经过一年多的努力,宁东泰和新材收购越华公司与氨纶业务相关的经营性资产及相关债务活动临近尾声,为进一步明确双方权利义务关系,双方计划就本次承债式资产收购签署补充协议。

3、 2019年10月18日,公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意子公司签订的议案》。

4、根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本协议无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、原《承债式资产收购协议》的核心条款

2018 年 3 月 18 日,宁东泰和新材与越华公司签署了《承债式资产收购协议》,核心条款如下:

1、 根据经双方确认的资产评估结果,甲、乙双方一致同意,本协议项下标的资产的交易价格为人民币玖亿伍仟伍佰壹拾万零伍佰元整(¥955,100,500元, 均含增值税)。

双方一致同意,根据下列条款对上述的交易价格进行调整:

(1)补充审计、补充评估结束后,按照补充审计、补充评估结果中的资产金额,对上述交易价格进行调整;

(2)土建工程竣工决算后,按照竣工决算审定额对上述交易价格进行调整。

2、双方一致同意,乙方与中国银行宁东支行、工商银行宁东支行、中国邮储银行宁夏分行签署的《固定资产银团贷款合同》(合同编号:2016年团字第015号)项下的应偿还金额人民币叁亿柒仟玖佰贰拾伍万伍仟玖佰贰拾玖元整(¥379,255,929.00元)转由甲方承担,具体以双方与相关银行签署的协议为准。本协议签署后,银团贷款的利息、担保费用和银团贷款费用即转由甲方负担。

如上述事宜未能获得相关银行批准,甲乙双方同意由甲方另行申请银行贷款或通过其他方式筹集资金支付给乙方。上述款项支付后,乙方应当立即偿还银团贷款,且甲方不再负担上述利息、担保费用和银团贷款费用。

3、除银行贷款以外的其他债务,在甲乙双方与相关债权人签署的《债权债务重组协议》生效后转由甲方承担。

三、交易对方及交易标的基本情况介绍

交易对方及交易标的基本情况已于2018年3月24日在《关于控股子公司签署的公告》(公告编号:2018-011号)中详细披露,具体请见2018年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

四、拟签署的《承债式资产收购补充协议》的主要内容

第一条 本次资产收购总价格、承接债务总额、现金对价总额

1、 收购总价格

根据经双方确认的资产评估结果,甲、乙双方一致同意,本协议项下标的资产的收购总价格为人民币壹拾亿柒仟柒佰捌拾万零捌佰柒拾壹元壹角陆分(¥1,077,800,871.16元,含增值税),该收购总价格包括并考虑以下因素:

(1)以2018年3月31日为评估基准日,经山东正源和信资产评估有限公司评估确认,本次转让全部标的资产价值合计人民币壹拾亿伍仟零叁拾贰万捌仟捌佰肆拾柒元伍角零分(¥1,050,328,847.50元)。

(2)根据《承债式资产收购协议》(以下简称《收购协议》)第四条第3项之有关规定,自《收购协议》签署日至本协议签署日期间乙方承担的全部银团贷款、流动资金贷款利息、担保费用及银团贷款费用合计人民币贰仟柒佰肆拾柒万贰仟零贰拾叁元陆角陆分(¥27,472,023.66元),构成收购对价,由甲方在交易总价中相应支付。

2、承接债务总额

承接债务总额包括银行债务和其他债务,根据《收购协议》的有关约定,甲乙双方与乙方全部债权人(以下简称“债权人”)就承接债务问题进行了承债谈判,按照甲方、乙方及债权人达成的全部《债权债务重组协议》及承债协议(以下简称“《三方协议》”),确认本次资产收购甲方合计代乙方承接债务总额为人民币肆亿玖仟肆佰叁拾捌万贰仟壹佰贰拾贰元捌角整(¥ 494,382,122.80元)。

(1)银行债务

根据《三方协议》,乙方与中国银行宁东支行、中国工商银行宁东支行、中国邮储银行宁夏回族自治区分行(以下简称“银团”)签署的《固定资产银团贷款合同》(合同编号:2016年团字第015号)项下的应偿还金额人民币肆亿肆仟捌佰陆拾壹万捌仟肆佰肆拾叁元整(¥448,618,443.00元)转由甲方承担。

(2)其他债务

根据甲乙双方与89家各类供应商签署的《三方协议》,甲方为乙方承担各类供应商债务合计人民币肆仟伍佰柒拾陆万叁仟陆佰柒拾玖元捌角整(¥ 45,763,679.80元)。

3、现金对价净额:

(1)本次收购现金对价净额按照以下原则确认:

现金对价净额=收购总价格-承接债务总额。

根据上述原则,确认本次收购甲方应当支付的现金对价净额为人民币伍亿捌仟叁佰肆拾壹万捌仟柒佰肆拾捌元叁角陆分(¥ 583,418,748.36元)。

(2)已支付的现金对价净额

截至本协议签署日,甲方已支付乙方现金对价净额共计人民币叁亿肆仟柒佰陆拾伍万贰仟捌佰玖拾陆元零角柒分(¥ 347,652,896.07元)。

(3)待支付的现金对价净额

截至本协议签署日,甲方尚未支付乙方现金对价净额共计人民币贰亿叁仟伍佰柒拾陆万伍仟捌佰伍拾贰元贰角玖分(¥235,765,852.29元)。

第二条 本协议未尽事宜

本协议未尽事宜,适用甲乙双方《承债式资产收购协议》的有关规定。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购交易完成后,不会产生与上市公司的控股股东、实际控制人同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情形。

六、对公司的影响

本协议是对已签署的《承债式资产收购协议》的补充协议,是为了加速资产收购事宜的进度,符合公司制定的氨纶产业转移战略,对公司 2019 年度经营业绩不会产生重大影响。

七、备查文件

1、第九届董事会第十六次会议决议。

2、《承债式资产收购补充协议》。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2019年10月19日

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